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注冊公司,虛高注冊資金可能產生的危害!

時間:2018年09月25日 信息來源:本站原創 點擊: 字體:

2015年3月份新修訂的公司法開始施行,公司注冊資本從實繳資本制改為認繳資本制,改革的主要變化體現在:

①取消了公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資,投資公司在五年內繳足出資的規定;

②取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定;

③取消了注冊資本最低限額,包括取消了有限責任公司注冊資本人民幣3萬元的最低限額,一人有限責任公司注冊資本人民幣10萬元的最低限額和股份有限公司注冊資本人民幣500萬元的最低限額。

認繳制的實行,大大降低了注冊公司的門檻,新公司法取消了公司最低注冊資本限額,原來以為會大規模出現的“一元”公司似乎并沒有大面積蔓延,反而注冊資本被推高了。

其實這個現象也很容易理解:注冊資本是公司在市場上的最初信用背書,沒有任何一個市場主體愿意與一家注冊資本極低的陌生公司建立合作關系,因此所謂的“一元”公司只有打醬油的份。

另一方面,注冊資本被推高了,是取消了實繳期所導致的。認繳注冊資本后,資金何時需要到位,法律不作強制規定,由出資人之間協商約定。正因如此,且注冊資本是公司的一張臉,在這個看臉的時代,必須把顏值做上去。于是大家就有超出實際情況認繳大額、巨額注冊資本的動機。

對于這種盲目追高注冊資本,并約定超長交納期限的做法,筆者認為十分危險!

首先,認繳不等于就不用出錢!

法律不再要求對實收資本作為登記事項進行登記,也不要求公司在設立登記或增資時提供驗資報告。但是,股東仍然應當按照章程的約定時間和方式繳納出資?!爸徽J不繳”會影響公司的誠信度,因為監管部門會對企業出資情況進行抽查,如有未兌現認繳承諾的情況,公司將會被列入“經營異常名錄”向社會公示。公司被拉黑,就很難再愉快地玩耍了。

其次,巨額注冊資本是不可承受之重!

注冊資本的大小決定了公司的資金實力和對外承擔民事責任的能力。隨意設定超過自己承受范圍的注冊資本,實際上是把公司對外承擔責任的范圍也增加了。當公司資不抵債、陷入破產償債程序,認繳天價注冊資本的股東必須在承諾認繳注冊資本的范圍內對公司的債權人承擔連帶清償責任。所以說,公司如果運營正常、一切順利,可能還不會有什么問題,但一旦項目爛尾、資不抵債,則是no zuo no die的節奏了。

再次,一萬年的繳納期不等于不用兌現!

在法律沒有強制要求注冊資本繳納期的情況下,理論上可以在章程中約定為30年—60年。雖然在承諾的實繳出資期限到來之前,股東沒有義務提前履行出資義務。但是在公司進入清算程序以后,股東承諾的實繳出資期限雖然還未屆滿,但該股東的出資義務視為提前到期。在破產清算程序啟動后,資不抵債的公司無法全額償債,股東的出資義務更有必要視為提前到期,以提高債權人的獲償比例。所以,還是上面的問題,你好好經營著公司可能沒事,但一旦要把公司關了,或者被迫破產,不好意思,承諾的認繳年限得馬上兌現了。

最后,天價注冊資本是天使投資進入的障礙!

假設一家創業公司注冊資本1000萬元,約定20年后繳足,第一期實收資本只有10萬元。公司成立半年后,與天使投資人談判,公司投后估值900萬元,投資人以溢價增資方式投資300萬元,占公司30%股權。若按該融資比例,則投資人在注冊資本上體現的在增資額為428.5714萬元(設增加注冊資本X,則X/(X+1000)=30%)。

荒謬的事情發生了,投資人擬投資金額比需要增加的注冊資本額還要小,這是因為注冊資本虛高了(比公司估值還高),從而造成投資人根據估值得出的投資金額遠不足以補足增資額度。對此,從數字上來說,只有把公司估值繼續抬高,投資人的投資金額才可能等于或大于其增加注冊資本的數額。但是,這在現實中是不可能的,在注冊資本設置上已經把泡沫吹起來了,在其后股權融資時只能把水分擠掉,所以估值是沒有辦法上去的。如此一來,虛高的注冊資本就成了天使投資進入的一道障礙。

說了這么多,其實想告訴大家在注冊公司時虛高注冊資金其實是沒太多必要的,還需要承擔一定的風險,創業者一定要根據自身的實際情況,確定合適的注冊資本,不應太高也不應太低,合適就好。


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